2019年3月20日下午，商法学研究工作坊第2期在学院南路校区中财大厦二楼案例教室3举行。特邀嘉宾杜晶副教授、指导老师周游博士参加了本次工作坊，与我院近50名本科生、硕士生共同探讨“敌意收购”。工作坊主要包括发言人展示、全体成员互动、评议人评议、老师及嘉宾发言总结四个环节。
周游博士首先以万科股权之争案件为例介绍了本次议题的选取背景，指出了若干谈及“敌意收购”时容易被忽略的问题，比如对“敌意”的理解、敌意收购对于股东的影响、目标公司董事的利益问题、如何评价万科案中运用的以及国外的一些反收购手段等等。周游博士强调，敌意收购不仅关乎股权结构的问题，而且关乎公司管理的问题，秉持什么样的态度来看待“敌意收购”其实是关于价值立场的讨论，希望同学们通过今天的研讨能对“敌意收购”有进一步的认识和思考。
在接下来的发言人分享环节中，张晓桦、刘兴淼、尹玥和颜培祥四名同学分别就该议题展示了自己的报告。张晓桦同学以模拟案例的形式分析了面对敌意收购可以采取的反收购手段，以及这些措施在中国现有的制度体系下形成的原因。她认为，在目前国内的制度困境下，可以采取的反收购措施只剩下了有风险的“金色降落伞”、作用不定的“交叉持股”和“白衣骑士”以及舆论攻击。刘兴淼同学则以鄂武商A和中钢要约收购澳矿山两个案例，就反收购手段之一——“白衣骑士”进行了具体分析。他主要从出资决策的反应速度、博弈回合的策略全面性和对双方公司战略意图的把握三个角度，阐释了如果从“白衣骑士”的立场出发将怎样实现自身利益的最大化。尹玥同学主要跟大家分享了公司反收购措施中的毒丸计划，期间她以新浪盛大案例中新浪成功应用毒丸计划赢得反收购，表明了毒丸计划在公司反收购实践中发挥了一定作用，继而她分别就毒丸计划的优缺点、毒丸计划在我国的适用与发展以及将毒丸计划引入我国的相关措施进行了详细分析。最后，颜培祥同学从宏观的层面对敌意收购中目标公司的董事义务提出了自己看法，并对比了国外敌意收购中目标董事义务的规定和我国敌意收购中关于董事义务的规定。
随后，杜晶副教授从形式和内容两个方面，对每位发言人的表现给予了针对性的点评。在形式上，杜晶副教授表示，同学们的发言幽默诙谐，是一个值得肯定的优点，对于自己以后的授课方式也是一个很好的借鉴。在内容上，杜晶副教授指出有些方面仍需提高并给出相应的建议，比如同学们应关注相关的收购法律制度、注意毒丸计划应用的时代背景、对于毒丸计划的分析还可以深入结合公司治理模式、对于我国现行的上市公司收购管理办法中已经涉及到的董事义务应该进行梳理等。
接下来，四位评议人分别对四位发言人进行了评议。第一位评议人王明泽同学认为张晓桦同学的发言框架完整、思路清晰，但是内容深度不够、欠缺法律制度研究。第二位评议人蒋子越同学认为刘兴淼同学的发言幽默风趣、自信从容，但是PPT和讲稿的结合不是很好，部分内容侧重点不明。第三位评议人梁敏同学认为尹玥同学的发言声音洪亮，表达清晰，详略得当，但语速稍快，对于毒丸计划的域外应用，案例支撑不足，在可行性方面，研究深度仍有待扩展。第四位评议人芦文飞同学认为颜培祥同学的发言框架清晰，介绍了国外比较有意思的董事义务规则，引发了大家的思考，但是表达有些紧张，没有深入分析我国法律中对董事义务的规定，发言过于依赖PPT。四位发言人随之分别就评议人的评议进行了回应。
在场的同学在聆听完发言人的观点后也进行了深入思考，以便签的形式提出“金色降落伞中的利益输送指什么”、“适合中国的反收购措施有哪些”、“法律如何定义一个加入者是‘白衣骑士’”、“如何防止‘白衣骑士’加入后侵夺公司控制权”、“反收购行为中的比例原则如何衡量”等问题，发言人也就这些问题一一进行了解答。
最后，周游博士就本期活动做了总结。周游博士首先对杜晶副教授出席本期工作坊表达了衷心感谢，其次指出，本期议题对于同学们之后的论文写作和研究方向有着很大的借鉴意义，希望同学们能对敌意收购这个问题进行进一步的梳理和剖析。
本期工作坊活动在一片掌声中结束。
文/史晓妍 图/陈子凝
