2022年3月26日下午，pc大神28预测吧商法学研究工作坊2022年第2期（总第24期）以腾讯会议为平台，采用线上交流会的形式举办。本次工作坊的主题为“关联关系视角下人格否认制度的扩张及边界”。中国政法大学民商经济pc大神28预测吧师资博士后徐可老师作为本期工作坊的特邀嘉宾，我院周游副教授作为指导老师参与了本次活动。工作坊主要由指导老师进行开场介绍与引导、发言团队主题发言、特邀嘉宾发言、指导老师向评议团队提问、评议团队提问发言团队、发言团队回应与自由讨论、特邀嘉宾与指导老师回应成员提问等环节构成。本次线上工作坊共有70余位校内外师生及业界人士参与讨论。
首先，周游老师对本次工作坊的议题“关联关系视角下人格否认制度的扩张及边界”进行了介绍，阐明了这一问题的背景——公司法修订草案的推出、关联关系的问题等。紧接着，周游老师对书目《有限责任：法律与经济分析》作出了引导性发言，他先简单介绍了这本书的总体结构，以思维导图为媒介，简单解释了英美判例法环境下与我国成文法体系下人格否认制度的异同，强调了我国在刺破公司面纱制度方面的特点，如刺破率很高等，并扼要分析了这背后的原因，在最后也联系到现实的法律条文与实际判例。
紧接着来到了发言组展示环节，我院2021级硕士研究生郭闿钰、2019级本科生王鸿竹、2020级本科生王汉申、徐子渊代表发言组分享了有关人格否认制度主题的相关研究。徐子渊同学先是分享了两个案例，徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案和谢某旭与黄某阳、某合公司某佳公司买卖合同纠纷案，利用两则案例引出了本次发言组的主题。第二部分相关规则的介绍和分析由王鸿竹和郭闿钰两名同学共同完成。首先王鸿竹同学从现行《公司法》第20条第3款的条文内容出发，从利益衡量的角度明确了本条的立法目的，之后结合条文所规定的具体要件和行为类型，明确了立法指导司法实践中人格否认的认定标准，并在此基础上反思现有规定的科学性和妥当性。之后由郭闿钰同学结合司法实践现状，介绍了处理横向刺破相关案件时法院的审理思路，其中重点介绍了人格否认制度的扩张适用，对类推适用的合理性进行了分析，并从请求权基础等方面反思了妥当性何在，最后郭闿钰同学探索反思了我国扩张适用人格否认制度的原因。发言的第三部分由王汉申同学进行介绍，他向我们介绍了有限责任以及人格否认的理论来源与基础。他从有限责任从古罗马的起源讲起，论述了有限责任的来源过程以及人格否认对于公司、股东和经济的重要作用。其次，他以数据的形式向我们介绍了中国人格否认刺破面纱的适用困境——刺破率高、刺破案件数量大等问题，结合中国法律规定和司法适用现状，向我们介绍了他所分析的该困境的原因。最后，他结合去年修改的《公司法修改草案》向老师提出了“如何在成文清晰立法与给予法官自由裁量权中寻求平衡”的问题。
接下来，本次工作坊特邀嘉宾徐可老师进行发言。徐可老师首先向大家抛出了一个问题：当我们在谈论公司法人格否认的时候我们究竟在谈论什么？老师认为：公司法人格的否认是一个极端的组织法上的规则，而今天谈论的议题关联关系涉及到诸多方面：例如交易发证规则、合同法上的撤销规则等等。除此之外，《公司法解释三》中对于运用关联关系进行抽逃出资的也有相关的要件规制。以此为据点，徐老师提出了他本人的观点：在此种情况下，我们可以诉诸诸多路径比如合同法违约规则甚至破产法规则进行救济，从而对债权人利益进行保护。当穷尽了所有规则而不可用的情况下再去考虑动用刺破面纱的制度是否更为合理；基于此，老师对于同学们提出的“中国司法实践中刺破面纱案件数量较多以及比例较高”的问题进行了回应。首先，徐老师建议同学们对《九民纪要》出台后的相关案件进行数据统计，认为在《九民纪要》对于相关问题已经进行较为详细规制的背景下，运用适用于不同场景下人格否认的运用数据进行说理论证可能更能发现现今司法实践的问题所在；其次，老师认为，我国对于人格否认制度运用频率和数量较高的原因之一可能是相关规则的救济规制不慎完善。如果《合同法》、《破产法》的相关规则能达到一定强度或者能被扩张解释适用，我们是否还一定要诉诸刺破公司面纱这样一种强力规则来进行救济？当把相关制度建立起一个完整救济体系的时候，是否可以降低我国的人格否认刺破频率？最后，老师对自己的观点进行了总结，鼓励同学们对相关问题进行分析和研究。
在提问环节周游老师向评议组提出了两个问题，第一个问题是如何看待人格否认制度扩张时所能涉及到的主体范围，除可以扩张到关联公司之外，是否还可以扩张到实际控制人？第二个问题为是否要以严重损害债权人利益为前提作为人格否认制度适用的重要条件？2021级硕士研究生吴俣菲同学代表评议组回答了第一个问题。她认为实践中确实存在实际控制人权力滥用的情况，因此从保护债权人的角度应当肯定人格否认制度扩张至实际控制人，但同时需要考虑是否造成过度保护。2020级本科生张子帆同学回答了第二个问题，从法条表述、侵权责任法原理、立法目的等多角度考量，认为应当从法律文本出发避免在实践中出现过多随意刺破面纱的情况。随后周游老师又提出了思考，在处理相关问题时可能涉及到关联交易、股权结构、不同主体相互之间控制和被控制关系等诸多问题，而人格否认制度被认为居于例外或兜底制度的位置，此时应当如何认定和处理相关规则之间的关系？周游老师结合司法实践，从举证难度、法官解释空间等方面对我国适用人格否认制度且刺破率高的现状予以了回应，评议组同学也从个案分析的角度阐述了自己的思考。
在接下来的提问和讨论环节中，评议组2019级本科生郑淇媛同学向发言组提问，制度适用时应该从哪些方面做出限制以实现对公司有限责任原则的坚守？郭闿钰同学从人格否认制度扩张边界如何确定，以及司法实践中法官的现实考量等角度予以了回答。2021级硕士研究生孙呈玥同学向发言组提问人格否认制度扩张的必要性体现在哪些方面？郭闿钰同学从现有司法实践结果导向的审理思路角度解答了该问题，王汉申同学从实现司法实践统一的角度予以了补充，2021级研究生王天琦同学结合徐可老师的发言，从宏观和微观两个角度阐述了自己的思考。
随后，2021级本科生贺孟攀同学从条文出发，反思了当前以个案方式处理人格否认问题的合理性，提出了对公司人格独立地位完全丧失可能性的思考。孙呈玥同学向老师提出了人格否认规定是否应当进一步规范化的疑问，王汉申同学从制度灵活使用和条文规制间的平衡出发，就人格否认未来发展方向何在向老师提问。周游老师和徐可老师对上述问题予以了充分且详细的解答，同学们收获颇丰。
最后，指导教师周游老师对本次工作坊活动进行了总结，并对徐可老师的支持表示了感谢，在第三轮抽奖赠书之后本次商法工作坊活动圆满结束。
